Własność intelektualna staje się coraz ważniejszym elementem wielu firm. Jego ochrona w strukturach firmy pozwala na sprawne i progresywne działanie biznesu. Problemy pojawiają się jednak, gdy firma przechodzi trudny okres i ostatecznie decyduje się na ogłoszenie upadłości.

Czy prawa własności intelektualnej znikają wraz z firmą? Jeśli nie, to co tak naprawdę się z nimi dzieje?
Prawa własności intelektualnej – co to jest?
Własność intelektualna to różne dzieła i dzieła ludzkiego umysłu. Odnosi się do dzieł o charakterze niematerialnym. Nie są więc tworami fizycznymi, lecz materializują się w postaci konkretnego, wymyślonego rozwiązania.
Prawa własności intelektualnej są czasami określane jako prawa własności niematerialnej, ponieważ nie mają one materialnej formy. Zatem prawa własności intelektualnej obejmują na przykład prawa do wygenerowanego kodu, napisanej powieści lub skomponowanego utworu muzycznego. Właścicielami praw własności intelektualnej są zazwyczaj, choć nie wyłącznie, twórcy utworów objętych prawem.
Zatem pojęcie własności intelektualnej obejmuje:
- Prawa własności przemysłowej dotyczące patentów na wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, znaki towarowe, oznaczenia geograficzne oraz topografie układów scalonych podlegają przepisom ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej.
- Prawa autorskie i prawa pokrewne – dla których zastosowanie mają przepisy ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. „O prawie autorskim i prawach pokrewnych”.
Prawa własności intelektualnej wyróżniają się kilkoma cechami.
Po pierwsze są to prawa niematerialne, a po drugie są to prawa wyłączne. W efekcie są one własnością konkretnej osoby fizycznej lub prawnej, która ma wyłączne prawo do korzystania z nich. Co ważne, można z nich korzystać na określonym terytorium i tylko przez określony czas, ponadto można je przenosić na inne (z wyjątkiem autorskich praw osobistych). W rezultacie można je sprzedać lub odziedziczyć.
Jakie prawa własności intelektualnej są zazwyczaj zawarte w firmie?
Najczęściej spotykane są znaki towarowe. Każdy znak, który odróżnia towary lub usługi jednej firmy od jej konkurentów, może zostać zarejestrowany jako znak towarowy. Inną powszechną formą własności intelektualnej jest wzór przemysłowy. Zgodnie z ustawą Prawo własności przemysłowej (art. 102 ustawy) jest to nowy i indywidualny charakter produktu lub jego części, nadany w szczególności przez cechy linii, konturów, kształtów, kolorystykę, fakturę lub materiał produktu i jego dekoracja. W dzisiejszych czasach prawa autorskie odgrywają również ważną rolę w firmach, na przykład w przypadku opisów produktów czy kodów źródłowych programów komputerowych.
Co zrobić po ogłoszeniu upadłości?
Ogłoszenie upadłości pociąga za sobą szereg konsekwencji dla upadłego przedsiębiorcy. Pierwszym z nich jest utrata możliwości rozporządzania majątkiem będącym w dyspozycji spółki, w którym to przypadku zarządzanie przechodzi w ręce syndyka. Majątek spółki zamienia się w masę upadłości, która po złożeniu wniosków przez wierzycieli i sporządzeniu list wierzytelności służy zaspokojeniu wierzycieli niewypłacalnego przedsiębiorcy.
art. 61 Prawo upadłościowe Z chwilą ogłoszenia upadłości majątek upadłego staje się masą upadłości, która służy zaspokojeniu wierzycieli upadłego.
art. 75 [Utrata prawa do zarządu masą upadłego] Z dniem ogłoszenia upadłości upadły traci prawo rozporządzania oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym w skład masy upadłości.
Prawa własności intelektualnej są częścią majątku przedsiębiorcy. I zwykle od nich zależy sama zdolność do robienia interesów, więc losy praw majątkowych mogą mieć tu ogromne znaczenie.
Prawa osobiste i niemajątkowe autorów projektów wynalazczych.
Prawa osobiste obejmują prawa nabyte przez twórcę utworu w stosunku do stworzonego utworu.
Prawa te mają na celu ochronę relacji między utworem a twórcą i jako takie zawierają liczne cechy gwarantujące integralność tego prawa. Prawa osobiste mają charakter podmiotowy, to znaczy przypisany konkretnej osobie, oraz bezwzględny, działający erga omnes (z łac. „względny wszystkim”). Obowiązują bezterminowo i są niezbywalne, tj. nie można ich odziedziczyć. Zakres autorskich praw osobistych reguluje art. 16 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, jednak warto podkreślić, że jest to katalog otwarty. Zawęża ją art. 77 ustawy, który dotyczy prawa moralnego do programów komputerowych.
Artykuł 16 [Zakres autorskich praw osobistych]
O ile ustawa nie stanowi inaczej, autorskie prawa osobiste chronią związek twórcy z jego twórczością, który nie jest ograniczony w czasie i nie podlega odmowie ani przeniesieniu, a w szczególności prawo do:
- autorstwo pracy;
- nadawania utworom swojego imienia i nazwiska lub pseudonimu bądź udostępniania ich anonimowo;
- nienaruszalności treści i formy utworu oraz jego dozwolonego użytku;
- podjąć decyzję o pierwszym udostępnieniu utworu do użytku publicznego;
- kontrolować wykorzystanie pracy.
Art. 62. [Skład masy upadłości]
Masa upadłości obejmuje majątek będący własnością upadłego w dniu ogłoszenia upadłości i nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego, z wyjątkami określonymi w art. 63-67a. „Mienie” w rozumieniu powyższego przepisu jest zdefiniowane zgodnie z art. 44 Kodeksu cywilnego, tj. jako mienie i inne prawa majątkowe stanowiące własność państwową, będące w posiadaniu Skarbu Państwa lub innych państwowych osób prawnych. W rezultacie autorskie prawa osobiste twórcy oraz prawo osobiste twórcy do wynalazku są prawami niemajątkowymi i tym samym nie wchodzą do masy upadłości.
Kwestia praw własności
W efekcie prawa własności przemysłowej o charakterze majątkowym staną się częścią masy upadłości. Należą do nich prawa własności przemysłowej, takie jak:
- Patent na wynalazek;
- Prawo ochronne na wzór przemysłowy;
- Prawo ochronne na wzór użytkowy.
- W przypadku prawa autorskiego majątkowe prawo autorskie w rozumieniu art. 17 pp obejmuje prawo do korzystania i rozporządzania utworem na wszystkich polach eksploatacji oraz do wynagrodzenia za korzystanie z utworu.
Tylko na pierwszy rzut oka sytuacja z prawami własności jest prosta. W związku z nimi mogą pojawić się również wątpliwości, czy syndyk może rozporządzać tym prawem razem ze spółką, czy też może ono być jeszcze wykonywane oddzielnie, w ramach likwidacji masy upadłości. Prawem, którego nie można rozporządzać w oderwaniu od spółki, jest prawo poprzedniego i późniejszego użytkownika.
Art. 160 [Prawa wcześniejszego użytkownika]
Osoba, która prowadząc małą działalność gospodarczą używała w dobrej wierze znaku zarejestrowanego później jako znak towarowy na cudzy rachunek, ma prawo do bezpłatnego dalszego używania tego znaku w nie większym niż dotychczas zakresie. Prawo, o którym mowa w ust. 1, jest rejestrowane w Rejestrze Znaków Towarowych na wniosek zainteresowanego. Prawo to może być przeniesione na inną osobę tylko wspólnie z przedsiębiorstwem.
Artykuł 75 [Prawa dalszego użytkownika]
Z wynalazku, pod warunkiem zapłaty właścicielowi patentu umówionego wynagrodzenia, może korzystać przedsiębiorca, który:
- otrzymał lub nabył patent, przekazany następnie właścicielowi;
- uzyskał licencję i korzystał z wynalazku przez co najmniej rok przed wszczęciem postępowania o przeniesienie patentu;
- w ciągu co najmniej jednego roku przygotował całe odpowiednie wyposażenie niezbędne do korzystania z wynalazku.
Prawo do korzystania z wynalazku, o którym mowa w ust. 1, na wniosek zainteresowanego podlega wpisowi do rejestru patentowego. Przeniesienie tego prawa na inną osobę może nastąpić tylko wraz z zobowiązaniem. Jak widać, okoliczności, w których zbycie praw na dobrach niematerialnych w ramach postępowania upadłościowego będzie możliwe tylko w stosunku do spółki, mają wpływ na umowy dotyczące obrotu tymi aktywami. Ponadto należy odnieść się do brzmienia przepisów art. 98 Prawa upadłościowego. W rzeczywistości większość umów zawieranych przez przedsiębiorstwa w kontekście przeniesienia praw własności intelektualnej ma formę umów wzajemnych.
Artykuł 98 [Egzekwowanie umów wzajemnych]
Jeżeli do dnia ogłoszenia upadłości zobowiązania wynikające z umowy wzajemnej nie zostały wykonane w całości lub w części, zarządca arbitrażu, za zgodą sędziego-komisarza, może wykonać zobowiązanie upadłego i wezwać drugą stronę do spełnienia świadczenia wzajemnego lub odstąpienia od umowy od dnia ogłoszenia upadłości.
W rezultacie syndyk ma prawo zdecydować, czy umowa zostanie wykonana, ale tylko wtedy, gdy umowa nie została jeszcze wykonana. Innym przypadkiem jest kwestia umów licencyjnych, gdzie ogłoszenie upadłości ma istotny wpływ na strony stosunku. W takim przypadku licencjobiorcy grozi rozwiązanie umowy, co może utrudnić lub uniemożliwić licencjobiorcy prowadzenie działalności gospodarczej. Dlatego też w ustawie znajdziemy również zapis o ograniczeniu możliwości rozwiązania umów licencyjnych w drodze postępowania upadłościowego.
Artykuł 99 [Oświadczenie powiernika o odstąpieniu od umowy]
Jeżeli syndyk odstąpi od umowy, drugiej stronie nie przysługuje odszkodowanie za spełnione świadczenie, choćby świadczenie znalazło się w masie upadłości. Strona, w ramach postępowania upadłościowego, może zgłaszać roszczenia o wykonanie zobowiązań i poniesione straty, zgłaszając te roszczenia kierownikowi arbitrażu za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (systemu teleinformatycznego) obsługującego proces.
Zagrożenie wypowiedzeniem umowy licencyjnej przez powiernika jest dość wysokie. Celem upadłości (w której następuje likwidacja majątku) jest likwidacja majątku i zaspokojenie wierzycieli. A nie okazja dla biznesu, aby kontynuować swoją działalność.
Tym samym licencjobiorca będzie mógł żądać zapłaty określonej kwoty, bez możliwości dochodzenia dalszego korzystania z przedmiotu licencji. Jest to dość problematyczne, zwłaszcza biorąc pod uwagę, że przedmiotem umów licencyjnych jest zazwyczaj oprogramowanie komputerowe. W związku z tym wiele umów zawiera postanowienia chroniące interesy stron na wypadek upadłości. Taką formą ochrony licencjobiorcy może być np. próba ustanowienia użytkowania lub zabezpieczenia w postaci depozytu oryginału
Wyjątki, do których stosuje się prawo.
Zgodnie z art. 63 ust. 1 Prawa upadłościowego, mienie wyłączone spod egzekucji na podstawie Kodeksu cywilnego nie wchodzi do masy upadłościowej dłużnika. Zamiast tego, zgodnie z art. 18 ust. 1 ustawy o prawie autorskim autorskie prawa majątkowe nie podlegają wykonaniu, dopóki nie są dla twórcy użyteczne.
Art. 18. [Wyłączenie praw majątkowych twórcy z wykonania]
Prawa majątkowe twórcy nie podlegają egzekucji, dopóki służą twórcy. Nie dotyczy to jednak wymagań, które należy spełnić.
Celem tego przepisu jest ochrona praw twórcy przed roszczeniami wierzycieli. Warto podkreślić, że mowa tutaj wyłącznie o osobowości autora jako takiej. Wyjątki nie dotyczą jednak wymagań właściwych, tj. roszczenia wynikające z wykonywania autorskich praw majątkowych. W zakresie prawa do wynagrodzenia za określone rodzaje dozwolonego użytku publicznego, które reguluje art. 18 ust. 3 ustawy o prawie autorskim i jest pobierana przez organizacje zarządzające prawami autorskimi, takie jak ZAiKS – tantiemy wchodzą do masy upadłości.
Aplikacje
Ogłoszenie upadłości przedsiębiorcy powoduje, że postępowanie likwidacyjne prowadzi zarządca arbitrażowy. Polega na likwidacji majątku i zaspokojeniu roszczeń wierzycieli. Do majątku upadłego wchodzą również prawa majątkowe, więc syndyk może dokonać ich sprzedaży razem ze spółką lub w ramach likwidacji majątku upadłego. W przypadku praw autorskich możliwość prowadzenia postępowań egzekucyjnych jest mocno ograniczona.
Materiał artykułu w języku polskim można przeczytać pod linkiem.